شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت، طبق ماده ۹۴ قانون تجارت، نوعی شرکت تجاری است که میان دو یا چند نفر برای انجام فعالیت‌های تجاری تشکیل می‌شود. این شرکت ها بسیار رایج هستند و بیشتر توسط اعضای یک خانواده، و یا آشنایان تاسیس می‌شوند.
در این نوع شرکت ها، حداقل سرمایه تعیین نشده است و این امر انعطاف‌پذیری بیشتری برای تشکیل آن فراهم می‌کند. اگر شما هم علاقمند به تاسیس یک شرکت با مسئولیت محدود هستید ادامه این مطلب برای شماست.
چرا که در این مطلب از سبحان و در ادامه مطالب آموزشی نرم افزار حسابداری سبحان قصد داریم در ابتدا توضیح دهیم که شرکت با مسئولیت محدود چیست و قوانین شرکت با مسئولیت محدود کدامند و این شرکت ها چه مقرراتی دارند. پس تا انتها همراه ما باشید.
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت، یا Limited liability Company ، نوعی شرکت تجاری است که میان دو یا چند نفر برای انجام فعالیت‌های تجاری تشکیل می‌شود. در این شرکت، مسئولیت هر یک از شرکا به میزان سرمایه‌ای است که به شرکت آورده‌اند و برخلاف شرکت‌های سهامی، سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود. این ویژگی باعث می‌شود شرکا بیش از میزان سرمایه خود، مسئول قروض و تعهدات شرکت نباشند.
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد، حق رأی خواهد داشت؛ مگر آنکه اساسنامه شرایط دیگری تعیین کرده باشد. همچنین این شرکت‌ها دو نوع مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده دارند، اما انتخاب بازرس الزامی نیست.
با این حال، اگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد، یک هیئت نظارت متشکل از حداقل سه نفر انتخاب می‌شود. وظایف این هیئت شامل نظارت بر پرداخت سرمایه و ارزیابی سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی است و باید هر سال گزارشی درباره این موارد به مجمع عمومی عادی ارائه دهد. در کنار شرکت با مسئولیت محدود شرکت های دیگری هم وجود دارند که نحوه فعالیت آنها متفاوت است. اگر علاقمندید تعریف شرکت سهامی را بدانید و یا در مورد اینکه شرکت تضامنی چیست اطلاعاتی کسب کنید، پیشنهاد می کنیم مطالب مربوط به این دو شرکت نیز مطالعه نمایید.
شرکت با مسئولیت محدود از رایج‌ترین انواع شرکت‌های تجاری در ایران است و اغلب میان اعضای خانواده، دوستان یا افراد نزدیک تشکیل می‌شود. در این نوع شرکت، حداقل سرمایه تعیین نشده است و این امر انعطاف‌پذیری بیشتری برای تشکیل آن فراهم می‌کند.
موضوع فعالیت شرکت‌های با مسئولیت محدود
موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت نشان‌دهنده نوع خدمات یا کالاهایی است که شرکت در آن زمینه فعالیت می‌کند و باید قبل از ثبت رسمی شرکت به‌صورت دقیق تعیین شود. این موضوع می‌تواند شامل حوزه‌های گسترده‌ای مانند بازرگانی، تولیدی، خدماتی، صنعتی، عمرانی و سایر زمینه‌ها باشد. انتخاب موضوع فعالیت باید به گونه‌ای باشد که هم با توانایی و تخصص شرکا همخوانی داشته باشد و هم با قوانین و مقررات جاری کشور تناقضی نداشته باشد. همچنین، برخی از موضوعات فعالیت ممکن است نیازمند اخذ مجوز از سازمان‌ها و ارگان‌های ذی‌ربط باشد.
در صورتی که شرکت بخواهد پس از ثبت رسمی، موضوع فعالیت خود را تغییر دهد یا آن را گسترش دهد، باید طبق مقررات قانونی، تغییرات مورد نظر را در اساسنامه ثبت کند و این تغییرات را به تأیید اداره ثبت شرکت‌ها برساند. این فرآیند نیازمند ارائه صورتجلسه مجمع عمومی و اسناد مربوطه است. بنابراین، تعیین دقیق و اصولی موضوع فعالیت در ابتدای تأسیس شرکت، از اهمیت بالایی برخوردار است و می‌تواند در کاهش هزینه‌ها و مشکلات احتمالی در آینده مؤثر باشد.
قوانین شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت دارای اصول مشخصی هستند که رعایت آنها الزامی است. در ادامه به مهم‌ترین اصول و نکات قانونی این نوع شرکت‌ها اشاره شده است:
- حداقل تعداد شرکا
بر اساس ماده ۹۴ قانون تجارت، تشکیل شرکت با مسئولیت محدود نیازمند حداقل دو شریک است. - حداقل سرمایه
حداقل سرمایه با توجه به رویه‌های ثبت و هزینه‌های مربوطه، یک میلیون ریال تعیین شده است. - نام شرکت
طبق ماده ۹۵ قانون تجارت، بهتر است نام شرکا در نام شرکت استفاده نشود، زیرا در غیر این صورت، شریک نام‌برده مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی مسئول پرداخت تمامی قروض شرکت خواهد بود. - تشکیل شرکت
بر اساس ماده ۹۶، شرکت زمانی رسمیت می‌یابد که تمام سرمایه نقدی پرداخت شده و سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی تقویم و تسلیم شوند. عدم رعایت این امر، موجب بطلان شرکت خواهد شد. - سهم‌الشرکه غیرنقدی
در ماده ۹۷ تصریح شده است که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی باید دقیقاً ارزش‌گذاری شده و این اطلاعات در شرکت‌نامه قید شود. تخطی از این اصل نیز به بطلان شرکت می‌انجامد. - مسئولیت شرکا
طبق ماده ۹۸، شرکا نسبت به ارزش‌گذاری سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند. - عدم انتقال آزاد سهم‌الشرکه
بر اساس ماده ۱۰۲، سهم‌الشرکه شرکا قابل انتقال به غیر نیست مگر با رضایت شرکایی که حداقل سه‌چهارم سرمایه را داشته و از نظر عددی اکثریت باشند. - انتقال قانونی سهم‌الشرکه
طبق ماده ۱۰۳، انتقال سهم‌الشرکه تنها از طریق سند رسمی امکان‌پذیر است. - مدیریت شرکت
بر اساس ماده ۱۰۴، شرکت می‌تواند توسط یک یا چند مدیر از بین شرکا یا خارج از آنها اداره شود. این مدیران ممکن است موظف یا غیرموظف بوده و مدت مدیریت آنها محدود یا نامحدود باشد. - اختیارات مدیران
ماده ۱۰۵ بیان می‌کند که مدیران اختیار کامل برای نمایندگی و اداره شرکت دارند مگر اینکه اساسنامه محدودیتی تعیین کرده باشد. - تصمیم‌گیری در مجامع
تصمیمات شرکت باید به اکثریت حداقل نیمی از سرمایه اتخاذ شود. در صورت عدم دستیابی به این اکثریت در اولین جلسه، تصمیم‌گیری در جلسه دوم با اکثریت عددی شرکا انجام می‌پذیرد (ماده ۱۰۶). - حق رأی شرکا
طبق ماده ۱۰۷، هر شریک به نسبت سهم خود در شرکت دارای حق رأی است، مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کند.
مقررات تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت برای کسب و کارهای کوچک و متوسط مناسب بوده و مسئولیت هر شریک به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته است. به عبارت دیگر، شرکا فقط تا سقف سرمایه تعهدی خود در برابر بدهی‌ها و تعهدات شرکت مسئول هستند و اموال شخصی آنها از این تعهدات مصون می‌ماند. برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، تنظیم اساسنامه و شرکت‌نامه، تعیین سرمایه اولیه و ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها الزامی است.
از دیگر مقررات مهم تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می‌توان به عدم نیاز به تقسیم سرمایه به سهام یا قطعات مشخص اشاره کرد. سرمایه شرکت می‌تواند نقدی یا غیرنقدی باشد، اما سرمایه غیرنقدی باید توسط شرکا ارزیابی و تسلیم شود. همچنین، در نام شرکت باید عبارت “با مسئولیت محدود” قید شود تا ماهیت آن مشخص باشد.
تصمیمات شرکت معمولاً در مجامع عمومی اتخاذ می‌شود و برای تغییرات اساسی نیاز به موافقت اکثریت شرکا است. این ساختار ساده و انعطاف‌پذیر، شرکت با مسئولیت محدود را به یکی از پرطرفدارترین انواع شرکت‌های تجاری تبدیل کرده است.
چگونگی تأسیس شرکت‌های با مسئولیت محدود
برای تأسیس شرکت‌های با مسئولیت محدود، اداره ثبت شرکت‌ها سامانه‌ای آنلاین به نشانی : https://irsherkat.ssaa.ir/ فراهم کرده است که مراحل ابتدایی ثبت شرکت از طریق آن قابل انجام است. متقاضیان می‌توانند با ورود به این سامانه، اطلاعات اولیه نظیر انتخاب نام شرکت، تعیین موضوع فعالیت، و مشخص کردن سرمایه اولیه و اعضای شرکت را ثبت کنند. این فرآیند به تسریع امور اداری و کاهش رفت‌وآمدهای غیرضروری کمک می‌کند. با این حال، دقت در وارد کردن اطلاعات و رعایت مقررات مربوطه از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است.
پس از تکمیل مراحل اولیه در سامانه، ادامه روند ثبت به مراجعه حضوری به اداره ثبت شرکت‌ها نیاز دارد. در این مرحله، مدارک لازم مانند اساسنامه، شرکت‌نامه و صورتجلسه هیئت مؤسس باید ارائه شود. پس از بررسی و تأیید نهایی مدارک، آگهی تأسیس شرکت صادر شده و در روزنامه رسمی کشور منتشر می‌شود. این روند امکان نظارت دقیق‌تر بر ثبت شرکت‌ها و ایجاد شفافیت بیشتر در فرآیند تأسیس را فراهم کرده است.
مجمع عمومی شرکت‌های با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت، مجمع عمومی به دو صورت عادی و فوق‌العاده برگزار می‌شود و نقش اصلی در تصمیم‌گیری‌های کلان شرکت دارد. این مجمع، مدیران و بازرس‌های شرکت را انتخاب کرده و تصمیماتی همچون تایید ورود اعضای جدید یا تغییرات در اساسنامه را تصویب می‌کند.
وظایف این مجمع همچنین شامل نظارت بر عملکرد مدیران و بررسی مسائل مالی شرکت است. برای برگزاری این جلسات، دعوت‌نامه‌ها از طریق روزنامه‌های کثیرالانتشار یا ارسال کتبی برای اعضا ارسال می‌شود تا تمامی شرکا از زمان و محل جلسه آگاه باشند.
اختیارات مدیران شرکت‌های با مسئولیت محدود
مدیران در شرکت‌های با مسئولیت محدود اختیار کامل برای اداره شرکت و نمایندگی آن در امور داخلی و خارجی را دارند، مگر اینکه اساسنامه به‌طور مشخص این اختیارات را محدود کرده باشد. در صورتی که قراردادی بین شرکا برای محدود کردن اختیارات مدیران تنظیم شود، اما این محدودیت در اساسنامه قید نشده باشد، قرارداد فاقد اعتبار خواهد بود.
برای اعمال محدودیت‌های جدید یا تغییر اختیارات مدیران، تغییر اساسنامه ضروری است که این تغییر باید با موافقت حداقل سه‌چهارم سرمایه شرکت انجام شود. بنابراین، مدیران در چارچوب اساسنامه از قدرت بالایی برخوردار هستند.
پرسش و پاسخ‌های متداول درباره شرکت‌های با مسئولیت محدود
- شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود نوعی شرکت تجاری است که با حداقل دو شریک تأسیس می‌شود و مسئولیت هر شریک به میزان سرمایه تعهدی او در شرکت محدود می‌شود. این نوع شرکت برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط بسیار مناسب است. - حداقل سرمایه لازم برای تأسیس شرکت با مسئولیت محدود چقدر است؟
قانون تجارت ایران حداقل سرمایه مشخصی برای تأسیس شرکت با مسئولیت محدود تعیین نکرده است. اما سرمایه اولیه باید به گونه‌ای باشد که بتواند نیازهای اولیه شرکت را تأمین کند و در اساسنامه ذکر شود. - چگونه می‌توان مدیران شرکت با مسئولیت محدود را انتخاب کرد؟
مدیران شرکت با مسئولیت محدود توسط مجمع عمومی شرکا انتخاب می‌شوند. این مدیران می‌توانند از میان شرکا یا خارج از آنها باشند و مدت مدیریت نیز بر اساس تصمیم شرکا و مندرجات اساسنامه تعیین می‌شود. - آیا می‌توان موضوع فعالیت شرکت را پس از ثبت تغییر داد؟
بله، امکان تغییر موضوع فعالیت شرکت وجود دارد. برای این کار باید جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل شود و تصمیم‌گیری درباره تغییرات انجام شود. سپس این تغییرات باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت و آگهی رسمی شود. - چه تفاوتی بین شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص وجود دارد؟
مهم‌ترین تفاوت این است که در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهام تقسیم نمی‌شود و مسئولیت شرکا محدود به میزان سرمایه آن‌هاست. اما در شرکت سهامی خاص، سرمایه به سهام تقسیم شده و مسئولیت سهامداران به ارزش اسمی سهام آنها محدود است. همچنین، تعداد اعضای شرکت با مسئولیت محدود حداقل 2 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است.
ما در این بلاگ سعی کردیم توضیحات جامع و کاملی در مورد شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت و نحوه ثبت و مقررات آن بدهیم. خوشحال می شویم پاسخگوی سوالات شما در این خصوص باشیم. در نهایت می‌توانید نظرات خود را از طریق ثبت دیدگاه با ما در میان بگذارید.
