شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت، طبق ماده ۹۴ قانون تجارت، نوعی شرکت تجاری است که میان دو یا چند نفر برای انجام فعالیت‌های تجاری تشکیل می‌شود. این شرکت ها بسیار رایج هستند و بیشتر توسط اعضای یک خانواده، و یا آشنایان تاسیس می‌شوند.
در این نوع شرکت ها، حداقل سرمایه تعیین نشده است و این امر انعطاف‌پذیری بیشتری برای تشکیل آن فراهم می‌کند. اگر شما هم علاقمند به تاسیس یک شرکت با مسئولیت محدود هستید ادامه این مطلب برای شماست.
چرا که در این مطلب از سبحان و در ادامه مطالب آموزشی نرم افزار حسابداری سبحان قصد داریم در ابتدا توضیح دهیم که شرکت با مسئولیت محدود چیست و قوانین شرکت با مسئولیت محدود کدامند و این شرکت ها چه مقرراتی دارند. پس تا انتها همراه ما باشید.
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت، یا Limited liability Company ، نوعی شرکت تجاری است که میان دو یا چند نفر برای انجام فعالیت‌های تجاری تشکیل می‌شود. در این شرکت، مسئولیت هر یک از شرکا به میزان سرمایه‌ای است که به شرکت آورده‌اند و برخلاف شرکت‌های سهامی، سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود. این ویژگی باعث می‌شود شرکا بیش از میزان سرمایه خود، مسئول قروض و تعهدات شرکت نباشند.
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد، حق رأی خواهد داشت؛ مگر آنکه اساسنامه شرایط دیگری تعیین کرده باشد. همچنین این شرکت‌ها دو نوع مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده دارند، اما انتخاب بازرس الزامی نیست.
با این حال، اگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد، یک هیئت نظارت متشکل از حداقل سه نفر انتخاب می‌شود. وظایف این هیئت شامل نظارت بر پرداخت سرمایه و ارزیابی سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی است و باید هر سال گزارشی درباره این موارد به مجمع عمومی عادی ارائه دهد. در کنار شرکت با مسئولیت محدود شرکت های دیگری هم وجود دارند که نحوه فعالیت آنها متفاوت است. اگر علاقمندید تعریف شرکت سهامی را بدانید و یا در مورد اینکه شرکت تضامنی چیست اطلاعاتی کسب کنید، پیشنهاد می کنیم مطالب مربوط به این دو شرکت نیز مطالعه نمایید.
شرکت با مسئولیت محدود از رایج‌ترین انواع شرکت‌های تجاری در ایران است و اغلب میان اعضای خانواده، دوستان یا افراد نزدیک تشکیل می‌شود. در این نوع شرکت، حداقل سرمایه تعیین نشده است و این امر انعطاف‌پذیری بیشتری برای تشکیل آن فراهم می‌کند.
موضوع فعالیت شرکت‌های با مسئولیت محدود
موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت نشان‌دهنده نوع خدمات یا کالاهایی است که شرکت در آن زمینه فعالیت می‌کند و باید قبل از ثبت رسمی شرکت به‌صورت دقیق تعیین شود. این موضوع می‌تواند شامل حوزه‌های گسترده‌ای مانند بازرگانی، تولیدی، خدماتی، صنعتی، عمرانی و سایر زمینه‌ها باشد. انتخاب موضوع فعالیت باید به گونه‌ای باشد که هم با توانایی و تخصص شرکا همخوانی داشته باشد و هم با قوانین و مقررات جاری کشور تناقضی نداشته باشد. همچنین، برخی از موضوعات فعالیت ممکن است نیازمند اخذ مجوز از سازمان‌ها و ارگان‌های ذی‌ربط باشد.
در صورتی که شرکت بخواهد پس از ثبت رسمی، موضوع فعالیت خود را تغییر دهد یا آن را گسترش دهد، باید طبق مقررات قانونی، تغییرات مورد نظر را در اساسنامه ثبت کند و این تغییرات را به تأیید اداره ثبت شرکت‌ها برساند. این فرآیند نیازمند ارائه صورتجلسه مجمع عمومی و اسناد مربوطه است. بنابراین، تعیین دقیق و اصولی موضوع فعالیت در ابتدای تأسیس شرکت، از اهمیت بالایی برخوردار است و می‌تواند در کاهش هزینه‌ها و مشکلات احتمالی در آینده مؤثر باشد.
قوانین شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت دارای اصول مشخصی هستند که رعایت آنها الزامی است. در ادامه به مهم‌ترین اصول و نکات قانونی این نوع شرکت‌ها اشاره شده است:
- حداقل تعداد شرکا
بر اساس ماده ۹۴ قانون تجارت، تشکیل شرکت با مسئولیت محدود نیازمند حداقل دو شریک است. - حداقل سرمایه
حداقل سرمایه با توجه به رویه‌های ثبت و هزینه‌های مربوطه، یک میلیون ریال تعیین شده است. - نام شرکت
طبق ماده ۹۵ قانون تجارت، بهتر است نام شرکا در نام شرکت استفاده نشود، زیرا در غیر این صورت، شریک نام‌برده مانند شریک ضامن در شرکت تضامنی مسئول پرداخت تمامی قروض شرکت خواهد بود. - تشکیل شرکت
بر اساس ماده ۹۶، شرکت زمانی رسمیت می‌یابد که تمام سرمایه نقدی پرداخت شده و سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی تقویم و تسلیم شوند. عدم رعایت این امر، موجب بطلان شرکت خواهد شد. - سهم‌الشرکه غیرنقدی
در ماده ۹۷ تصریح شده است که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی باید دقیقاً ارزش‌گذاری شده و این اطلاعات در شرکت‌نامه قید شود. تخطی از این اصل نیز به بطلان شرکت می‌انجامد. - مسئولیت شرکا
طبق ماده ۹۸، شرکا نسبت به ارزش‌گذاری سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند. - عدم انتقال آزاد سهم‌الشرکه
بر اساس ماده ۱۰۲، سهم‌الشرکه شرکا قابل انتقال به غیر نیست مگر با رضایت شرکایی که حداقل سه‌چهارم سرمایه را داشته و از نظر عددی اکثریت باشند. - انتقال قانونی سهم‌الشرکه
طبق ماده ۱۰۳، انتقال سهم‌الشرکه تنها از طریق سند رسمی امکان‌پذیر است. - مدیریت شرکت
بر اساس ماده ۱۰۴، شرکت می‌تواند توسط یک یا چند مدیر از بین شرکا یا خارج از آنها اداره شود. این مدیران ممکن است موظف یا غیرموظف بوده و مدت مدیریت آنها محدود یا نامحدود باشد. - اختیارات مدیران
ماده ۱۰۵ بیان می‌کند که مدیران اختیار کامل برای نمایندگی و اداره شرکت دارند مگر اینکه اساسنامه محدودیتی تعیین کرده باشد. - تصمیم‌گیری در مجامع
تصمیمات شرکت باید به اکثریت حداقل نیمی از سرمایه اتخاذ شود. در صورت عدم دستیابی به این اکثریت در اولین جلسه، تصمیم‌گیری در جلسه دوم با اکثریت عددی شرکا انجام می‌پذیرد (ماده ۱۰۶). - حق رأی شرکا
طبق ماده ۱۰۷، هر شریک به نسبت سهم خود در شرکت دارای حق رأی است، مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کند.
مقررات تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت برای کسب و کارهای کوچک و متوسط مناسب بوده و مسئولیت هر شریک به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته است. به عبارت دیگر، شرکا فقط تا سقف سرمایه تعهدی خود در برابر بدهی‌ها و تعهدات شرکت مسئول هستند و اموال شخصی آنها از این تعهدات مصون می‌ماند. برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، تنظیم اساسنامه و شرکت‌نامه، تعیین سرمایه اولیه و ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها الزامی است.
از دیگر مقررات مهم تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می‌توان به عدم نیاز به تقسیم سرمایه به سهام یا قطعات مشخص اشاره کرد. سرمایه شرکت می‌تواند نقدی یا غیرنقدی باشد، اما سرمایه غیرنقدی باید توسط شرکا ارزیابی و تسلیم شود. همچنین، در نام شرکت باید عبارت “با مسئولیت محدود” قید شود تا ماهیت آن مشخص باشد.
تصمیمات شرکت معمولاً در مجامع عمومی اتخاذ می‌شود و برای تغییرات اساسی نیاز به موافقت اکثریت شرکا است. این ساختار ساده و انعطاف‌پذیر، شرکت با مسئولیت محدود را به یکی از پرطرفدارترین انواع شرکت‌های تجاری تبدیل کرده است.
